Condominio – ancora sul tema dell'approvazione del rendiconto come strumento di tacita ratifica delle spese non autorizzate dall’assemblea

I termini della questione sono già noti
Schematicamente:
 l’amministratore di un condominio, esorbitando dalle sue attribuzioni, compie in autonomia un’attività di natura straordinaria per la quale sarebbe stata necessaria una delibera assembleare;
 questa attività comporta una spesa, che l’amministratore sostiene con le risorse presenti nel conto corrente del Condominio;
 l’amministratore inserisce nel rendiconto l’indicazione analitica e la spiegazione di tale spesa;
 tale rendiconto viene sottoposto all’assemblea dei condomini, la quale lo approva.
Questa approvazione del rendiconto – e, con esso, della spesa come sopra compiuta senza la “copertura” della necessaria delibera assembleare – può e/o deve essere interpretata come ratifica ex post, da parte dell’assemblea, dell’operato dell’amministratore e quindi come approvazione del medesimo con efficacia sanante?
La risposta della giurisprudenza
L’argomento è già stato affrontato in questa stessa e la risposta cui si è giunti è affermativa: l’approvazione del rendiconto – e, con esso, della spesa sostenuta dall’amministratore – “vale” ratifica dell’operato dell’amministratore e quindi come approvazione del medesimo con efficacia sanante.
Questa risposta viene dalla Suprema Corte. In particolare, da Cass. 12.10.2021 n. 27719, la quale, richiamando alcune sue pronunce – il riferimento è a Cass. 10.8.2009 n. 18192, a Cass. 7.2.2008 n. 2864 e a Cass. 6.7.2010 n. 15872 – e ribadendo alcuni principi già affermati, è arrivata a statuire che “La ratifica dell'operato dell'amministratore (…) può emergere anche dal semplice fatto che l'assemblea condominiale abbia approvato il consuntivo che esponeva la spesa, senza che sia necessaria né una specifica deliberazione sul punto, né la preventiva esposizione della questione all'ordine del giorno”.
La sentenza del Tribunale di Ivrea
La pronuncia cui si faceva dianzi riferimento – è la n. 870/2022 del 28.7.2022, pubblicata su www.condominioweb.it del 1.9.2022 – appare interessante perché ha messo in evidenza alcuni passaggi tanto importanti quanto delicati del ragionamento.
Anche il Tribunale si rifà ai precedenti della Suprema Corte, citando espressamente “ex mutlis Cass. n. 15872/2010”, e articola il suo ragionamento come segue:
• “la ratifica rappresenta l’istituto in virtù del quale un soggetto, nel caso di specie, il condominio, fa proprio, approvandolo, un negozio giuridico posto in essere da un terzo, privo del potere rappresentativo, in nome proprio e per conto altrui”;
• “Nei contratti che non richiedono la forma scritta ad substantiam, la ratifica può assumere veste espressa o tacita, quest’ultima intesa come qualsiasi atto o comportamento da cui risulti in maniera chiara e univoca la volontà del dominus di far proprio il negozio concluso dal terzo”;
• ne discende che l’approvazione di un rendiconto, al cui interno sono inserite e specificate spese straordinarie non autorizzate in precedenza, costituisce “una ratifica tacita dell’operato dell’amministratore”
Considerazioni specifiche
Quando, in precedenza, ha affrontato questo stesso argomento, chi scrive ha formulato queste considerazioni:
“.. se, da un lato, è possibile sostenere che l’assemblea, approvando il rendiconto e le spese in esso inserite, approvi anche l’avvenuta esecuzione degli interventi, cui le spese stesse si riferiscono, non bisogna, dall’altro lato, dimenticare che il rendiconto costituisce una mera “fotografia” delle entrate e delle uscite e che, pertanto, il disaccordo su quanto ha portato a una determinata spesa non può giustificare e legittimare la mancata approvazione della corretta annotazione di un’uscita, che si è effettivamente verificata.
Tutto questo porta a ravvisare la necessità di compiere caso per caso una certa indagine sulla specifica volontà attribuibile all’assemblea.
Se dal verbale si evince che la compagine condominiale ha preso in esame una certa spesa, annotata nel rendiconto, e ne ha discusso, senza alcuna specificazione e senza alcun distinguo, allora può essere ragionevole attribuire alla medesima compagine la volontà di ratificare il comportamento dell’amministratore che a tale spesa ha portato.
Se, per contro, dal verbale emerge che i condomini presenti in assemblea hanno assunto posizioni critiche verso l’operato dell’amministratore e nei riguardi di una spesa che esiste, ma che non avrebbe dovuto esistere, allora può altrettanto essere ragionevole ritenere che l’approvazione dell’assemblea sia circoscritta e limitata alla presa d’atto della regolarità e correttezza della annotazione contabile e non possa assurgere a una sorta di “benedizione” dell’operato medesimo, a una qualche liberatoria per l’amministratore”.
La pronuncia del Tribunale di Ivrea, confermando la bontà del ragionamento di cui sopra, offre lo spunto per ribadire quanto già espresso:
 come il giudice piemontese ha correttamente evidenziato, laddove la legge non prevede la forma scritta ad substantiam, la ratifica può anche essere tacita;
 questa sussiste ogniqualvolta si ha un “qualsiasi atto o comportamento da cui risulti in maniera chiara e univoca la volontà del dominus di far proprio il negozio concluso dal terzo”;
 ne discende che, laddove i condomini intendano approvare il rendiconto come corretta “fotografia” di entrate e uscite, ma non vogliano, con questo, “assolvere” l’amministratore e “benedire” quanto da lui fatto, è necessario che questa precisa e specifica volontà emerga chiaramente dal verbale, in particolare dalla dichiarazione di voto;
 in particolare, è necessario che il voto espresso a favore del rendiconto non possa essere “letto” come – ancora le parole di Tribunale Ivrea 28.7.2022 n. 870 – “volontà del dominus di far proprio il negozio concluso dal terzo”;
 in questo senso si deve pensare all’adozione di una formula idonea a chiarire che si approva il rendiconto unicamente perché questo è fedele alla realtà dei movimenti di denaro in dare e in avere del Condominio e, quindi, amministrativamente corretto, ma che non si intende, con questa approvazione, esprimere alcun consenso a quanto fatto dall’amministratore.
Con specifico riguardo a quest’ultimo punto, chi scrive ritiene che si potrebbe efficacemente adottare una formulazione di questo tenore:
Il condomino Rossi esprime voto favorevole all’approvazione del rendiconto in quanto lo stesso, in linea con l’art. 1130 bis, primo comma, cod. civ., “contiene le voci di entrata e di uscita” e, quindi, “fotografa” con esattezza la contabilità del Condominio, ma chiarisce che questa approvazione del rendiconto non può e non deve in alcun modo essere interpretata come ratifica dell’operato dell’amministratore relativamente alla spesa …………………, con riferimento alla quale lo stesso condomino Rossi espressamente ribadisce la sua non approvazione della condotta dell’amministratore e si riserva di agire nelle sedi competenti a tutela dei suoi diritti.