Condominio: la mancata indicazione del compenso dell’amministratore rende invalida la delibera contenente la sua nomina?

Questa disposizione viene comunemente interpretata nel senso che la delibera di nomina dell’amministratore deve contenere la specifica indicazione del compenso spettante a quest’ultimo e che, in difetto, la delibera stesa (e, quindi, la nomina) deve ritenersi nulla.
In realtà, questa sembra essere una lettura superficiale e, in ultima analisi, non corretta.
La delibera priva dell’indicazione del compenso e la sua “integrazione” successivo
Merita menzione una recente sentenza del Tribunale di Palermo [9.2.2018, in Archivio delle locazioni, 2018], che ha dato una lettura più attenta e più sottile della norma e, quindi, un’interpretazione più corretta della stessa.
Il ragionamento seguito dal Tribunale di Palermo nella sentenza – questa la massima: “Dalla lettura dell'art. 1129, comma 14, c.c. si evince che l'ammontare del compenso richiesto dall'amministratore non deve necessariamente essere indicato nella delibera assembleare. Infatti, per espressa disposizione di legge, esso può essere precisato dall'amministratore all'atto di accettazione della nomina, atto che può intervenire in un momento anche successivo alla delibera stessa. Non è, pertanto, nulla né annullabile la delibera assembleare di nomina dell'amministratore, che non riporti gli elementi di cui all'art. 1129, comma 14 cit.” – può essere schematicamente ricostruito come segue:
a) l’art. 1129, comma 14, cod. civ. prevede che il compenso dovuto all’amministratore debba essere analiticamente specificato;
b) la mancata indicazione comporta la nullità della nomina;
c) la norma, tuttavia, non prescrive che tale indicazione sia contenuta nel verbale dell’assemblea, che ha provveduto alla nomina: nessun elemento del testo di legge, invero, induce a ritenere che debba essere così;
d) alla luce della già citata sanzione di nullità, si pone il tema di individuare quando e dove debba essere fornita l’analitica e specifica indicazione di cui dianzi;
e) l’art. 1129 cod. civ. precisa che l’amministratore deve specificare il compenso “all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo”;
f) si può, quindi, e si deve ritenere che l’indicazione possa seguire la delibera di nomina e non essere presente all’interno della stessa, purché arrivi comunque non oltre l’accettazione della nomina.
Tutto questo può essere ulteriormente semplificato e schematizzato così:
• la nomina dell’amministratore è nulla se manca l’indicazione del suo compenso;
• niente porta a ritenere che le due attività [nomina e indicazione del compenso] debbano essere contestuali;
• anzi, la legge prevede espressamente l’opzione che l’indicazione venga fornita in un secondo momento, quando l’amministratore accetta l’incarico;
• ne viene che la nomina, priva dell’indicazione del compenso e successivamente “integrata” da essa, deve ritenersi pienamente in linea con il dettato normativo e, quindi, valida sotto ogni punto di vista.
Il piano pratico – la quotidiana realtà condominiale
Sul piano pratico, quindi, gli scenari possibili sono sostanzialmente due:
 l’assemblea nomina l’amministratore e l’indicazione del suo compenso viene inserita nel verbale di assemblea.
Può essere – questo, anzi, è il caso più frequente – che tale indicazione sia contenuta nell’offerta dell’amministratore, la quale viene allegata al verbale di assemblea come sua parte integrante;
 l’assemblea nomina l’amministratore e quest’ultimo, al momento della formalizzazione della sua accettazione, fornisce l’indicazione analitica del suo compenso.
In questo caso, tali accettazione e indicazione dovranno essere acquisiti agli atti del condominio. L’opzione più semplice e, al tempo stesso, più logica, è che la relativa comunicazione venga acquisita e inserita nel “registro dei verbali delle assemblee” e nel “registro di nomina e revoca dell'amministratore”, di cui all’art. 1130, primo comma, n. 7) cod. civ..
Il caso della proroga dell’incarico
Altro profilo interessante di questa questione attiene al momento in cui non c’è la nomina dell’amministratore, perché il suo incarico è oggetto di proroga.
La fattispecie è regolata dall’art. 1129, comma 10, cod. civ. (“L'incarico di amministratore ha durata di un anno e si intende rinnovato per eguale durata”).
Questo rinnovo è automatico e non richiede una delibera assembleare. Ma senza delibera assembleare non può esserci la determinazione del compenso.
Si è già visto che l’art. 1129, comma 14, cod. civ. prevede espressamente l’indicazione del compenso anche “all'atto (…) del suo rinnovo” e cioè – per restare al caso in esame – nel momento in cui “scatta” la proroga legale e inizia il secondo anno di mandato.
In questo scenario, gli amministratori più attenti e preparati faranno in modo di far arrivare all’assemblea – che viene comunque convocata a fine esercizio per l’esame e l’approvazione del rendiconto e del preventivo – l’indicazione analitica, in forma scritta, del loro compenso. In questo modo, sarà agevole bypassare il problema: l’assemblea si riunisce, non procede – perché non deve farlo – alla nomina (o conferma) dell’amministratore, ma prende atto della proroga ex lege e dà atto dell’’indicazione del compenso.
Nella maggior parte dei casi, tuttavia, si verifica più o meno questo:
 l’amministratore, già in carica da un anno, convoca l’assemblea per l’approvazione del rendiconto relativo alla stagione passata e del preventivo per la stagione successiva;
 nel preventivo inserisce la voce “Compenso amministratore” o qualcosa ddel genere;
 l’assemblea approva il preventivo;
 l’amministratore è convinto che la sua proroga ex lege sia immune da vizi di sorta.
Così, tuttavia, non è: si è già visto, infatti, che, in applicazione del comma 14 dell’art. 1129 cod. civ., il compenso dell’amministratore deve essere specificato “all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo”.
Il punto fondamentale, quindi, è capire se l’indicazione, come sopra inserita nel preventivo, sia idonea a soddisfare il precetto normativo.
Soccorre, a tale proposito, una pronuncia del Tribunale di Massa in data 6.11.2017 [in Redazione Giuffrè, 2017], secondo la quale “È nulla la nomina dell’amministratore, ai sensi dell’art. 1129 c. 14 c.c., in assenza di una valida accettazione che contenga specifica indicazione del suo compenso, né può a tal fine rilevare la mera indicazione nel verbale di assemblea di una somma complessiva, non dettagliata, inserita fra le voci del preventivo di spesa che, rappresentando una semplice stima, non soddisfa l’esigenza di chiarezza documentale e quell'assunzione di un obbligo negoziale da parte dell'amministratore in ordine al corrispettivo (che rappresenta l'obbligazione assunta dal condominio) richiesta dal novellato art. 1129 c.c. a tutela della posizione contrattuale del mandante”.
Questa pronuncia è interessante sotto diversi aspetti:
 ribadisce l’applicabilità dell’art. 1129, comma 14, cod. civ. ai casi di rinnovo automatico dell’incarico,
 ribadisce il carattere vincolante della previsione circa l’analitica specificazione del compenso riconosciuto all’amministratore,
 evidenzia l’inidoneità della semplice indicazione – attraverso il suo inserimento nel preventivo di spesa – di una somma complessiva e generica a soddisfare il già citato requisito della analitica specificazione del compenso,
 definisce tale generica indicazione come “una semplice stima”, che non può, in quanto tale, soddisfare l’esigenza di chiarezza documentale e non può integrare gli estremi dell’assunzione dell’obbligo da parte dell'amministratore.